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(代表)取締役の辞任

平成27年2月27日から、代表取締役等(登記所に印鑑を提出した方)の辞任による変更の登記の申請書には、当該代表取締役等の実印が押された辞任届とその印鑑証明書を添付するか、当該代表取締役等の登記所届出印が押された辞任届を添付する必要があります。

 

取締役は会社に対して辞任の意思表示をして、到達した場合に退任になり、辞任登記をします。ただし、取締役の権利義務者となる場合は、後任者を選任しないと辞任登記できません。

 

ここにいう権利義務者とは、株式会社においては最低一人の取締役が必要で、取締役設置会社は3人以上の取締役が必要です。
辞任によって法令又は定款で定めた員数を欠いた場合は、後任者が選任されるまで、任務満了、辞任により退任した取締役はなお取締役としての権利義務を有するのです。

 

代表取締役である取締役が辞任した場合においては、取締役を退任した場合は代表取締役も資格を喪失し退任になります。

 

取締役の地位を維持して代表取締役だけを辞任する場合は、@取締役設置会社の場合で取締役会で選定した場合、A取締役会非設置会社において定款の定めで取締役の互選で選定した場合は、辞任の意思表示だけで退任ができます。
B取締役非設置会社で定款で定められた場合、株主総会の決議により選定された場合は定款の変更又は株主総会の決議を経て辞任することになります。

 

任期途中で辞任するという事態は、会社が正常な状況ではなく、取締役会を経ることが難しい場合がありますので、取締役全員に辞任の意思が了知されれば辞任の効力が認められます(岡山地判昭和45,2,27)。
会社のために不利な時期に辞任した場合は、会社から損害賠償責任を負います。しかし、やむを得ない事由があれば負いません。

 

通常、退任の登記は、代表取締役が、証明書類を添付して法務局に申請しますが、退任の登記手続に協力してくれない場合、裁判所に訴訟を提起し、判決を得て変更の登記をすることができます。また、訴訟が終わるまでに、問題が生じる可能性があり、第三者からの責任を追及される可能性があるならば、訴訟のほか、取締役を辞任している事実をその責任を追求しそうな第三者に通知しておくことができます。


馬場総合法律事務所
弁護士 馬場充俊
〒604-0931 
京都市中京区二条通寺町東入榎木町97大興ビル3階
TEL:075-254-8277 FAX:075-254-8278
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