京都を中心とした中小企業様のご要望に合わせて、中小企業の法務DD（デューデリジェンス）を承っております。弁護士馬場充俊はM＆Aスペシャリストの資格取得をしており、定期的にスペシャリスト京都会メンバーとして経営参与・株式会社ストライク様などと連携し、研鑽を積んでおります。

 

 

 

業務内容	費用の目安
法務DD(デューデリジェンス)費用 ・対象会社の規模、業種等に変動します	5５,０００円（税込）～
契約書作成費用 ・譲渡価格等によって変動します	2２,０００円（税込）～

 

 

 

法務DD（デューデリジェンス）とは

M&Aを行う場合において、対象である企業等の法務面での実態を弁護士が調査し、問題点や改善点等を抽出、分析することを意味します。これは、今後のM&Aの支障となるものがないか、どのようなM&Aの方法を採用するか等検討するために行うものです。
　Ｍ＆Ａ対象企業の財務諸表等を調査、分析し、且つ現地にて対象企業の経営実態を調査し、企業価値ないし株価の評価等を検討し、買収対価算出の重要な参考資料とすることがあります。

 

M＆Aにあたり弁護士による法務DDはなぜ必要なのか

 

１　取引ストラクチャの変更のアドバイス

 

ア　株式譲渡

　　　取引実行により、対象株式の支配株主に変動があるのみであり、対象会社の法人格や組織に何らの変動はなく、対象会社をめぐる法律関係も基本　　的にそのままの状態で変更がないケースが多い。ただ、契約関係において、株主の変更が契約違反や解除事由になっているものがないか、許認可につい　　て届出等の義務が発生しないかなどは問題となり得ます。

 

イ　事業譲渡・会社分割

　　　資産や契約関係が移転するので、個別の資産・契約の特別手続の確認（対抗要件・契約解除事由）が不可欠です。対象会社においては株式の変　　動がないため、会社法関係の法令順守状況について検討する必要がない場合が多いです。譲渡・承継される事業に関連する潜在債務・子会社、関　　　連会社のDDを行うことになります。

 

ウ　合併・株式移転、株式交換

　　　合併後は法人格が同一になってしまうので、事後的な救済・損害賠償請求はできないから、慎重なDDを行う必要がある。

 

エ　第三者割当増資

 

オ　MBO・LBO

 

２　取引実行条件・制約条項等の契約条項の追加の検討

３　法務DDの結果を企業価値評価への反映させるため

 

法務DDの手順

①事前準備段階（買主側）・・・方針の決定、弊所での事前準備
②事前準備段階（売主・買主双方）・・・関係者による顔合わせ、買主による資料請求、売主・対象会社による開示資料の準備
③法務DD実施・・・売主・対象会社による資料開示、開示資料の検討、インタビュー実施、法律問題の調査・検討、法務DDの結果の中間報告、追加資料請求とその開示・検討、追加インタビュー実施、法律問題の調査・検討
④法務DD実施期間終了後・・・報告書作成、法務DDの結果最終報告、追加DDの実施

 

契約書のチェックについて

(1)　基本合意書の締結
　・表明保証
(2)　守秘義務契約書（NDA）の締結

 

法務デューデリジェンスの具体的な調査事項例

①設立・会社組織・株式

　ア　設立関係書類
　イ　定款
　ウ　社内規則
　エ　商業登記簿謄本
　オ　法令上の会議体の議事録
　カ　株主総会の想定問答集
　キ　経営に関する任意の会議体の議事録
　ク　株式及び株主に関する書類
　ケ　新株予約権その他潜在株式に関する書類

②株主・会社関係・M&A

　ア　株主または関係会社との関係
　イ　M&A取引

③不動産

→不動産賃貸業のM&A事例
　ア　共有物件
　イ　区分所有の対象となる建物
　ウ　建築後建物一括賃借型
　エ　ショッピングモール・デパートなどへの出店
　オ　不動産買収の側面が強い対象会社の買収
　カ　不動産が棚卸資産としての性質を有している場合
　キ　流動化・証券化取引への関与

④動産その他の資産

　ア　売買契約
　イ　リース・割賦販売・所有権留保特約付き売買
　ウ　貸付金
　エ　組合出資持分
　オ　保険

⑤知的財産権

　ア　産業財産権
　イ　著作権
　ウ　その他
　エ　ライセンス契約
　オ　譲渡契約
　カ　共同開発契約
　キ　コンピュータ・システム関連契約
　ク　第三者の権利を侵害するリスク分析
　ケ　対象会社が保有する知的財産権の第三者による侵害の有無・可能性
　コ　ライセンサー破産、対象知的財産権譲渡
　サ　組織再編と移転登録・ライセンス契約の承継
　シ　職務発明問題

⑥ファイナンス

　ア　第三者の債務の保証・担保提供
　イ　経営指導念書
　ウ　デリバティブ取引
　エ　セール・アンド・リースバック
　オ　資産流動化・証券化取引
　カ　メザニンファイナンス

⑦契約のチェック

⑧人事

　ア　労使協議・従業員の個別同意
　イ　人員削減
　ウ　労働条件変更
　エ　時間外労働等の割増賃金
　オ　法令順守
　カ　各種規定類の不備
　キ　過去勤務債務関連の処理
　ク　福利厚生の引継ぎ
　ケ　外国人
　コ　偽装請負
　サ　パートタイム労働法

⑨訴訟・紛争

⑩許認可・コンプライアンス・環境問題

 

 

京都市営地下鉄東西線「烏丸御池駅」徒歩３分