特定の株主からの自己株式取得

自社株式を取得することで、株式の分散防止を図ることができます。
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法人で株式を引受けた場合には、現金が法人から個人株主に支出されますので、新たに現金支出をお願いする個人株主を探す必要がありません。

 

自己株式は便利な相続・事業承継のツールです。相続税の納税資金のために、相続税の申告期間から3年以内に、相続した株式を発行会社に自己株式として買い取らせると、譲渡代金にはみなし配当が適用されず、株式譲渡所直のみで済ませる特例が準備されています。

 

事業承継を行う際に注意しなくてはいけないことは、自己株式を取得した際に、既存株主の株価評価が必然的に上がると同時に、議決権比率にも変動があるという点です。
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会社が保有している株式には価値がありませんので、株価については、自己株式を除いた既存株主の保有株式数により株価が計算されますので注意が必要です。更に、自己株式については議決権がありませんので、会社法上はそれぞれの株主の議決権比率を意識しながら進める必要があります。
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税法上の注意点は、自己株式を買取る際に、自社の一株当たりの資本金等の額(税法上の資本金の金額)を上回る金額で自社株式を買取った場合には、その超えた部分の金額は、株主に対する配当と同じ(税法上、「みなし配当」と呼びます。)という取扱いがあります。
税法上の配当になった場合には、源泉所得税を徴収して国に納付する義務を会社が負うことになります。

 

手続・書式

@取締役会議事録(総会招集)

                                       


取締役会議事録

 

平成 年 月 日、午前 時 分より、当会社の事務所において取締役5名・監査役1名出席(総取締役5名)のもとに、取締役会を開催し、下記議案を可決確定のうえ、午前 時 分散会した。

 

議案 臨時株主総会招集の件
議長は、特定株主との合意に基づく自己株式取得を行いたいので下記要領にて臨時株主総会を次のとおり開催したい旨を説明し、その賛否を議場に諮ったところ、満場一致をもって原案どおり承認可決された。

 

                                             記

 

1.招集日時 平成 年 月 日 午前 時 分
2.招集場所 京都府・・・(当会社事務所)
3.会議の目的たる事項
 議案 特定株主との合意に基づく自己株式取得の件
  会社法第160条の規定に基づき、本総会終結の時から、1年を超えない時までに、A氏、B氏、C氏、D氏、E氏から、当社普通株式(譲渡制限株式)1000株、取得価格の総額1000万円を限度として取得することにつきご承認をお願いするものであります。
  なお、本件に関し、会社法第160条第3項の規定に基づき、他の株主から本総会の会日の5日前までに売主として追加の申出があったときは、2,000株数、取得価格総額2000万円の範囲内において、その株主からの取得も追加するものといたします。

 

以上をもって本日の議事を終了したので、議長は閉会を宣した。
上記の決議を明確にするため、この議事録を作り、出席取締役の全員がこれに記名押印する。

 

平成 年 月 日

 

株式会社●
議長 代表取締役      印
取締役・・・

 

 

 

A株主総会の招集通知

                                                    


平成29年 月 日
株主各位

 

京都府・・・
株式会社●
代表取締役会長 ●

 

臨時株主総会招集ご通知

 

拝啓、平素より当社の事業活動に格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、当社臨時株主総会を下記の通り開催致しますので、ご出席くださいます様ご通知致します。
なお、当日ご出席願えない場合には、同封の委任状用紙に議案の賛否を明記の上、折り返しご送付くださいます様にお願い申し上げます。
                                                                              敬具

 

                                       記
  1.日 時   平成29年 月 日( )午後 時〜
  2.場 所   当社本社2F 会議室
  3.会議の目的事項
  【決議事項】
   第1号議案  自己株式取得の件
   会社法第160条の規定に基づき、本総会終結の時から、1年を超えない時までに、A氏、B氏、C氏、D氏、E氏から、当社普通株式1000株、取得価額の総額1000万円を限度として取得することにつきご承認をお願いするものであります。
   なお、本件に関し、会社法第160条第3項の規定に基づき、他の株主から本総会の会日の5日前までに売主として追加の申出があったときは、2,000株、取得価格総額2000万円の範囲内において、その株主からの取得も追加するものといたします。                         
                                                                                  以 上

 

 

委 任 状

 

 私は、          を代理人と定め下記の事項を委任します。

 

 

 

 

 平成29年  月  日開催の株式会社●臨時株主総会に出席し、各議案につき私の指示(○印で表示)に従って議決権を行使すること。
 ただし、賛否の明示のない場合及び総会の目的たる事項の範囲内で、議案が修正された場合はその決定を一任します。

 

 

    第1号議案   原案に対して     賛  ・  否

 

            修正提案に対して   賛  ・  否
           (売主の追加が出た場合)

 

  平成29年10月  日

 

株主 
住 所
氏 名

 

B株主総会の開催

 

臨時株主総会議事録

 

平成29年 月 日開催

 

株式会社 ●

 

 

 

 

 

 臨時株主総会議事録

 

 

平成29年 月 日午後 時より、当社2階会議室において臨時株主総会を開催した。

 

議決権のある当社株主総数               名
この株主の有する議決権の総数          株
出席株主数(委任状を含む)          名
出席株主の有する議決権数                   個
出席取締役   代表取締役会長 
        取締役社長   
        常務取締役   ・・・
        監査役     

 

   上記の通り、本総会は適法に成立することを告げ、代表取締役会長 ●が議長となり開会を宣した。

 

【決議事項】
第1号議案 特定株主との合意に基づく自己株式取得の件
議長は、特定株主との合意に基づく自己株式取得に関し、担当部門の●常務取締役から資料に基づき提案説明させた後、議場に諮ったところ全員一致で下記のとおり可決承認した。なお、下記の者以外に追加で買取を希望する株主はいなかった。

 

 

1. 取得する自己株式の種類及び総数
普通株式(譲渡制限株式)  株
2. 自己株式取得と引換えに交付する金額
  1株あたり  金  円
  総   数  金  円
3. 自己株式を取得することができる期間
  平成 年 月 日
4. 募集通知の対象となる特定株主
A氏、B氏、・・・

 

以上をもって、本総会のすべての議事を終了したので、議長は午後 時 分閉会を宣した。以上の決議を明確にするため、この議事録を作成し出席取締役は次に記名押印する。

 

平成29年 月 日
株式会社 ● 臨時株主総会
           代表取締役会長   印
             取締役・・・

 

 

C取締役会による具体的な取得条件の決定

 

取締役会議事録

 

平成 年 月 日、午前 時 分より、当会社の事務所において取締役 名・監査役1名出席(総取締役 名)のもとに、取締役会を開催し、下記議案を可決確定のうえ、午前 時 分散会した。

 

議案 特定株主との合意に基づく自己株式取得の件

 

議長は、特定株主との合意に基づく自己株式取得に関し、担当部門の   から資料に基づき提案説明させた後、議場に諮ったところ全員一致で下記のとおり可決承認した。なお、下記の者以外に追加で買取を希望する株主はいなかった。

 

 

1. 取得する自己株式の種類及び総数
普通株式(譲渡制限株式)  株
2. 自己株式取得と引換えに交付する金額
   1株あたり  金 円
   総   額  金 円
3. 株式の譲渡の申込期日
平成29年 月 日
4.募集通知の対象となる特定株主
   A氏、B氏、・・・

 

以上をもって本日の議事を終了したので、議長は閉会を宣した。
上記の決議を明確にするため、この議事録を作り、出席取締役の全員がこれに記名押印する。

 

平成 年 月 日

 

株式会社●
議長 代表取締役      印
取締役     印
取締役 ・・・

 

 

D特定株主への募集通知(会社法158)

                     


平成29年 月 日
       殿

 

京都府・・・
株式会社 ●
代表取締役会長 ●

 

 

自己株式取得事項の募集通知

 

 当社は、平成29年 月 日( 曜日)開催の当社取締役会において、同日開催の当社臨時株主総会決議に基づき、自己株式の取得を実施すること、貴殿を募集通知の対象となる特定株主とすることを決議致しましたので、会社法160条5項及び158条に基づき、下記のとおり通知いたします。

 

 

1. 取得する自己株式の種類及び総数
普通株式(譲渡制限株式) 1000株

 

2. 自己株式取得と引換えに交付する金額
   1株あたり  金 ●円
   総   額  金 ●円

 

3. 株式の譲渡の申込期日
平成29年 月 日

 

4. 募集通知の対象となる特定株主
A氏、B氏、・・・

 

 

以 上

 

 

E特定の株主からの会社に対し譲渡の申込み(会社法159)

F譲渡の申込をした特定の株主からの株式の取得と代金の支払い

 

株 式 売 買 契 約 書

 

 

甲 (譲渡者)   ●
乙 (購入者)   ●

 

譲渡者(以下甲という) と 購入者(以下乙という)は、普通株式の譲渡に関し、次の通り契約を締結する。

 

(譲渡株式)
第1条 甲は次の株式を乙に譲渡し、譲渡代金の受領日をもって当該株式の所有権は乙に移転するものとする。
譲渡株式
所在地 
会社名 株式会社 ●
代表者名 代表取締役 ●
株 数 普通株式  株
譲渡価額 1株  円
計         円

 

(譲渡価額及び支払方法)
第2条 乙は甲に対して、本株式の譲渡代金として源泉所得税を差し引いた金     円を甲の指定口座に振り込み支払うものとする。

 

(協 議)
第3条 本契約に定めがない事項は、法令その他慣習などを総合勘案し、甲乙協議の上決定するものとする。

 

平成29年  月  日

 

(譲渡者・甲)
住 所 
氏 名 

 

(購入者・乙)
住 所 
氏 名

 

自己株式取得の場合は名義書換請求をしない(譲受人が会社自身なので)が、株主名簿に記録しなければならない(132条1項2号)。
確定日付をつけるべき。印紙が必要。
自己株式取得の際に譲渡承認は不要(会社法136条括弧書き)。

馬場総合法律事務所
弁護士 馬場充俊
〒604-0931 
京都市中京区二条通寺町東入榎木町97大興ビル3階
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